Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91  Пн - Пт с 9:00 до 21:00
Cб с 10:00 до 14:00

Открытие филиала, представительства в другом городе в 2020 году

15.09.2020
ТВЕРДЫШЕВ РОМАН НИКОЛАЕВИЧ
Автор:
ТВЕРДЫШЕВ РОМАН НИКОЛАЕВИЧ
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Хозяйственная деятельность организаций не всегда сосредоточена в одном месте. При территориальном расширении сферы своей деятельности зачастую возникает необходимость в открытии дополнительных структурных единиц, что связано с определенными организационными и правовыми трудностями. В настоящей статье мы разберем особенности создания филиала (представительства) российской организации в другом городе (регионе). Если вас интересует открытие филиала (представительства) иностранной компании в России рекомендуем вам ознакомиться со статьей “Создание филиала или представительства иностранной компании в России”, так как порядок создания филиалов иностранных компаний кардинально отличается от порядка, изложенного в настоящей статье.

Юридические лица могут открывать три вида обособленных подразделений:
  • представительства
  • филиалы
  • обособленные подразделения без образования филиала и представительства

Прежде всего, юридическому лицу необходимо выбрать вид обособленного подразделения, которое оно намерено открыть, так как при открытии каждого вида обособленных подразделений существует свой порядок, которым необходимо руководствоваться.

  • Филиал - это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе представительство интересов юридического лица и осуществление их защиты.
  • Представительство юридического лица - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое только представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. То есть представительство имеет значительно меньше полномочий, чем филиал.
  • Обособленное подразделение организации без образования филиала или представительства - любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, зарегистрировано оно или нет, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца. 

Таким образом, для того чтобы создать филиал или представительство необходимо его оформить в соответствии с законом и  зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же создаётся обособленное подразделение, то есть рабочие места вне места нахождения организации, то это третий вид обособленного подразделения, используется только для налогового учёта, не имеет полномочий филиала или представительства. 

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство? Регистрация филиала ООО или акционерного общества”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем). Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) компании.

Шаг 1. Подготовьте необходимые документы для регистрации филиала (представительства) фирмы

Для регистрации филиала (представительства) предприятия необходимо подготовить следующие документы:

  • положение о филиале (представительстве). В этом документе целесообразно определить местонахождение филиала, имущество, закрепляемое за ним, полномочия руководителя филиала и иные сведения, касающиеся его правового статуса и порядка осуществления деятельности (например, будет ли филиал осуществлять выплаты физическим лицам).
  • если вы планируете внести филиал в устав, необходимо подготовить новую редакцию устава или оформить отдельным документом изменения

Шаг 2. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) о создании филиала (представительства)

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.

В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 
  • для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
  • для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
  • для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников - председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
  • иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
  • иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 или заявление по форме Р13001 (если вы решили внести сведения о филиале в устав)

Заполните в заявлении Р14001 титульный лист, лист О (сведения о филиале, в разд. 2 листа О заявления проставляется значение “1”) и лист Р (сведения о заявителе). Если вы заполняете заявление Р13001, то также заполните титульный лист, лист К (сведения о филиале) и лист М (сведения о заявителе). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Шаг 4. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, положение о филиале и протокол общего собрания (решение учредителя) о создании филиала (представительства); если вносятся изменения в устав, то также устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.

Шаг 5. Подайте заявление по форме P14001 в регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений. Если вы вносите изменения в устав, то подайте заявление по форме Р13001.

Пакет документов для регистрации сведений о филиале (представительстве) в ЕГРЮЛ:

  • заявление по форме Р14001
  • положение о филиале (представительстве) - 2 экз.
  • протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении положения
  • паспорт заявителя
  • нотариальная  доверенность от имени организации (а не от заявителя-физического лица), если подает документы представитель

Пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации филиала нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган - Межрайонная ИФНС № 46). Также важно обратиться в регистрирующий орган по месту регистрации головной компании, а не филиала. То есть если вы планируете открытие филиала фирмы в Москве или хотите открыть представительство в Москве, вам необходимо обращаться не в МИФНС № 46, а в регистрирующий орган по месту нахождения вашей компании.

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Если вы вносите сведения о филиале (представительстве) в устав, то на регистрацию необходимо представить следующие документы:

  • заявление по форме Р13001
  • положение о филиале (представительстве)
  • протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении положения и утверждении изменений в устав
  • новая редакция устава или внесенные изменения в устав - 2 экз.
  • квитанция об оплате пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы (800 рублей)
  • паспорт заявителя
  • нотариальная  доверенность от имени организации (а не от заявителя-физического лица), если подает документы представитель

Способы подачи документов на регистрацию филиала (представительства) могут быть разными. Выберите один из вариантов:
  • путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
  • через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
  • через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
  • через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок исполнения гос.услуги по регистрации изменений в ЕГРЮЛ - 5 рабочих дней.

Шаг 6. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ 

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи об изменении в ЕГРЮЛ. После регистрации филиала и представительства не нужно сообщать в налоговую по месту учета о создании филиала (представительства) ООО или акционерного общества в другом городе (это сделает сам регистрирующий орган).

Если регистрировали изменения в устав, то регистрирующий орган дополнительно выдаст зарегистрированную редакцию устава.

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд (бывают случаи отказа в регистрации изменения юридического адреса в связи с недостоверностью адреса, при этом компания находится по данному адресу фактически).

Шаг 7. Оформите назначение руководителя филиала

Для назначения руководителя филиала необходимо оформить приказ организации о назначении и выдать ему доверенность от имени организации с необходимыми полномочиями (в доверенности вы можете оформить полномочия по вашему желанию, при желании сделать максимально широким либо, наоборот, ограничив их). Также, как правило, при назначении директора филиала оформляются трудовые отношения с ним (заключается новый трудовой договор с директором или оформляется перевод сотрудника на эту должность).  Доверенность директора филиала в любой момент может быть отозвана. Данные о директоре филиала не регистрируются в ЕГРЮЛ, он действует только на основании доверенности и положения о филиале.

Шаг 8. Открытие расчетного счета филиала и отдельный баланс

Хотя в законе прямо не указано, что филиалы должны иметь отдельный баланс и расчетный счет, однако судебная практика относит данные признаки к обязательным при открытии филиала (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2008 по делу N А43-26550/2007-1-427, ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.07.2004 N А74-462/04-К2-Ф02-2841/04-С1, ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2003 N А42-969/03-23, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 N 18АП-3954/2007).

Шаг 9. Регистрация филиала (представительства) юридического лица в ФСС РФ по месту нахождения обособленного подразделения и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у филиала открыт расчетный счет и он начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в ПФР осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же филиал будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в территориальном отделении ФСС по месту нахождения филиала в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях филиала (например, копию положения о филиале, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение - форму КНД 1112536.

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Нет времени заниматься самостоятельно оформлением документов на филиал (представительство) и его регистрацией? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации филиала (представительства) ООО или акционерного общества: АО (ранее - ЗАО), ПАО (ранее - ОАО). Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по открытию филиала (представительства) ООО или акционерных обществ в другом городе вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации филиала (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Создание обособленного подразделения компании без образования филиала и представительства

Если организация намерена открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, в том числе при открытии обособленного подразделения в другом регионе без таких функций, то оно должно соответствовать следующим признакам:

  • Во-первых, адрес обособленного подразделения не должен совпадать с адресом государственной регистрации самой организации. Если используется несколько зданий и сооружений для осуществления единого технологического процесса на одном земельном участке и по месту налогового учета головной организации, то создание обособленных подразделений в данном случае не происходит.

  • Во-вторых, в обособленном подразделении должны быть созданы стационарные рабочие места на срок более одного месяца. Согласно ст. 209 ТК РФ  рабочее место - место, где работник должен находиться или куда ему необходимо прибыть в связи с его работой и которое прямо или косвенно находится под контролем работодателя.

При этом форма организации работ и фактическое нахождение работника на рабочем месте не имеет значения для идентификации обособленного подразделения.

Так, например, в Письме Минфина России от 10.04.2018 № 03-02-07/1/23401 было указано, что к созданию обособленного подразделения приводила аренда офисного помещения, территориально обособленного от места нахождения организации, которое было оборудовано для ведения переговоров и по месту нахождения которого постоянно совершались деловые поездки руководителей или иных представителей организации.

  • В-третьих, помещение (объект, территория), где находится рабочее место, должно быть подконтрольно организации-налогоплательщику.

Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 2 марта 2009 г. № КА-А40/817-09 по делу № А40-37966/08-118-130 судьи пришли к выводу, что у общества не образуется обособленное подразделение, поскольку имущество или оборудование, принадлежащее заявителю, на постах охраны отсутствует, такие права имеются только у заказчика охранных услуг, в ходе исполнения договорных обязательств по охране объекта на территории заказчика заявитель не может прямо или косвенно контролировать рабочее место своего охранника. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. № Ф04-20325/2015 по делу № А81-4793/2014, где отмечено, что все условия для работы командированных сотрудников обеспечивает не исполнитель (налогоплательщик), а заказчики. Следовательно, именно заказчику подконтрольны эти рабочие места. А поскольку сам исполнитель не создает стационарных рабочих мест в месте командировки, то у него там не образуется обособленного подразделения.

Если подразделение, открываемое юридическим лицом, соответствует всем вышеперечисленным признакам, то оно является обособленным. 

Для обособленных подразделений, не являющихся филиалом или представительством, предусмотрен следующий порядок открытия:

Шаг 1. Принятие решение о создании обособленного подразделения

Шаг 2. Подготовьте сообщение о создании обособленного подразделения по форме № С-09-3-1

Шаг 3. Подайте сообщение о создании обособленного подразделения в налоговый орган в течение 1 месяца со дня создания такого подразделения

Данное сообщение подается в налоговый орган по месту своего нахождения. Отдельно становиться на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения не нужно, налоговый орган сделает это сам на основании сообщения, поданного организацией. 

Шаг 4. Регистрация обособленного подразделения в ФСС РФ по месту нахождения ОП и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у ОП открыт расчетный счет и оно начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в ПФР осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же ОП будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в территориальном отделении ФСС по месту нахождения ОП в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях ОП (например, копию положения об ОП, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение - форму КНД 1112536.

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Подведем итоги. Если вы желаете открыть обособленное подразделение ООО или иной фирмы в другом городе (регионе) и наделить его полномочиями филиала или представительства, вам необходимо оформить положение, принять решение о создании и утверждении положения, а также зарегистрировать изменения о создании такого обособленного подразделения в ЕГРЮЛ (при желании можно внести в устав сведения о нем). Если же вы создаете обособленное подразделение без наделения его полномочиями филиала или представительства, то регистрировать открытие такого обособленного подразделения не нужно, нужно только сообщить в ИФНС о его открытия (здесь действует уведомительный порядок, налоговая не может выдать отказ в постановке его на учет). 

Если у компании уже были открыты филиалы, при этом положения о филиале были внесены в устав (по ранее действовавшим правилам), компания при открытии нового филиала может внести изменения в устав, исключив положения о филиале из устава и зарегистрировать новый и старый филиал только в ЕГРЮЛ, либо внести положения о новом филиале также в уставе.

Открытие филиала, представительства в другом городе в 2020 году

Хозяйственная деятельность организаций не всегда сосредоточена в одном месте. При территориальном расширении сферы своей деятельности зачастую возникает необходимость в открытии дополнительных структурных единиц, что связано с определенными организационными и правовыми трудностями. В настоящей статье мы разберем особенности создания филиала (представительства) российской организации в другом городе (регионе). Если вас интересует открытие филиала (представительства) иностранной компании в России рекомендуем вам ознакомиться со статьей “Создание филиала или представительства иностранной компании в России”, так как порядок создания филиалов иностранных компаний кардинально отличается от порядка, изложенного в настоящей статье.

Юридические лица могут открывать три вида обособленных подразделений:
  • представительства
  • филиалы
  • обособленные подразделения без образования филиала и представительства

Прежде всего, юридическому лицу необходимо выбрать вид обособленного подразделения, которое оно намерено открыть, так как при открытии каждого вида обособленных подразделений существует свой порядок, которым необходимо руководствоваться.

  • Филиал - это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе представительство интересов юридического лица и осуществление их защиты.
  • Представительство юридического лица - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое только представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. То есть представительство имеет значительно меньше полномочий, чем филиал.
  • Обособленное подразделение организации без образования филиала или представительства - любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, зарегистрировано оно или нет, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца. 

Таким образом, для того чтобы создать филиал или представительство необходимо его оформить в соответствии с законом и  зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же создаётся обособленное подразделение, то есть рабочие места вне места нахождения организации, то это третий вид обособленного подразделения, используется только для налогового учёта, не имеет полномочий филиала или представительства. 

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство? Регистрация филиала ООО или акционерного общества”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем). Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) компании.

Шаг 1. Подготовьте необходимые документы для регистрации филиала (представительства) фирмы

Для регистрации филиала (представительства) предприятия необходимо подготовить следующие документы:

  • положение о филиале (представительстве). В этом документе целесообразно определить местонахождение филиала, имущество, закрепляемое за ним, полномочия руководителя филиала и иные сведения, касающиеся его правового статуса и порядка осуществления деятельности (например, будет ли филиал осуществлять выплаты физическим лицам).
  • если вы планируете внести филиал в устав, необходимо подготовить новую редакцию устава или оформить отдельным документом изменения

Шаг 2. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) о создании филиала (представительства)

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.

В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 
  • для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
  • для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
  • для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников - председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
  • иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
  • иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 или заявление по форме Р13001 (если вы решили внести сведения о филиале в устав)

Заполните в заявлении Р14001 титульный лист, лист О (сведения о филиале, в разд. 2 листа О заявления проставляется значение “1”) и лист Р (сведения о заявителе). Если вы заполняете заявление Р13001, то также заполните титульный лист, лист К (сведения о филиале) и лист М (сведения о заявителе). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Шаг 4. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, положение о филиале и протокол общего собрания (решение учредителя) о создании филиала (представительства); если вносятся изменения в устав, то также устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.

Шаг 5. Подайте заявление по форме P14001 в регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений. Если вы вносите изменения в устав, то подайте заявление по форме Р13001.

Пакет документов для регистрации сведений о филиале (представительстве) в ЕГРЮЛ:

  • заявление по форме Р14001
  • положение о филиале (представительстве) - 2 экз.
  • протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении положения
  • паспорт заявителя
  • нотариальная  доверенность от имени организации (а не от заявителя-физического лица), если подает документы представитель

Пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации филиала нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган - Межрайонная ИФНС № 46). Также важно обратиться в регистрирующий орган по месту регистрации головной компании, а не филиала. То есть если вы планируете открытие филиала фирмы в Москве или хотите открыть представительство в Москве, вам необходимо обращаться не в МИФНС № 46, а в регистрирующий орган по месту нахождения вашей компании.

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Если вы вносите сведения о филиале (представительстве) в устав, то на регистрацию необходимо представить следующие документы:

  • заявление по форме Р13001
  • положение о филиале (представительстве)
  • протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении положения и утверждении изменений в устав
  • новая редакция устава или внесенные изменения в устав - 2 экз.
  • квитанция об оплате пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы (800 рублей)
  • паспорт заявителя
  • нотариальная  доверенность от имени организации (а не от заявителя-физического лица), если подает документы представитель

Способы подачи документов на регистрацию филиала (представительства) могут быть разными. Выберите один из вариантов:
  • путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
  • через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
  • через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
  • через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок исполнения гос.услуги по регистрации изменений в ЕГРЮЛ - 5 рабочих дней.

Шаг 6. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ 

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи об изменении в ЕГРЮЛ. После регистрации филиала и представительства не нужно сообщать в налоговую по месту учета о создании филиала (представительства) ООО или акционерного общества в другом городе (это сделает сам регистрирующий орган).

Если регистрировали изменения в устав, то регистрирующий орган дополнительно выдаст зарегистрированную редакцию устава.

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд (бывают случаи отказа в регистрации изменения юридического адреса в связи с недостоверностью адреса, при этом компания находится по данному адресу фактически).

Шаг 7. Оформите назначение руководителя филиала

Для назначения руководителя филиала необходимо оформить приказ организации о назначении и выдать ему доверенность от имени организации с необходимыми полномочиями (в доверенности вы можете оформить полномочия по вашему желанию, при желании сделать максимально широким либо, наоборот, ограничив их). Также, как правило, при назначении директора филиала оформляются трудовые отношения с ним (заключается новый трудовой договор с директором или оформляется перевод сотрудника на эту должность).  Доверенность директора филиала в любой момент может быть отозвана. Данные о директоре филиала не регистрируются в ЕГРЮЛ, он действует только на основании доверенности и положения о филиале.

Шаг 8. Открытие расчетного счета филиала и отдельный баланс

Хотя в законе прямо не указано, что филиалы должны иметь отдельный баланс и расчетный счет, однако судебная практика относит данные признаки к обязательным при открытии филиала (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2008 по делу N А43-26550/2007-1-427, ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.07.2004 N А74-462/04-К2-Ф02-2841/04-С1, ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2003 N А42-969/03-23, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 N 18АП-3954/2007).

Шаг 9. Регистрация филиала (представительства) юридического лица в ФСС РФ по месту нахождения обособленного подразделения и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у филиала открыт расчетный счет и он начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в ПФР осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же филиал будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в территориальном отделении ФСС по месту нахождения филиала в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях филиала (например, копию положения о филиале, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение - форму КНД 1112536.

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Нет времени заниматься самостоятельно оформлением документов на филиал (представительство) и его регистрацией? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации филиала (представительства) ООО или акционерного общества: АО (ранее - ЗАО), ПАО (ранее - ОАО). Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по открытию филиала (представительства) ООО или акционерных обществ в другом городе вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации филиала (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Создание обособленного подразделения компании без образования филиала и представительства

Если организация намерена открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, в том числе при открытии обособленного подразделения в другом регионе без таких функций, то оно должно соответствовать следующим признакам:

  • Во-первых, адрес обособленного подразделения не должен совпадать с адресом государственной регистрации самой организации. Если используется несколько зданий и сооружений для осуществления единого технологического процесса на одном земельном участке и по месту налогового учета головной организации, то создание обособленных подразделений в данном случае не происходит.

  • Во-вторых, в обособленном подразделении должны быть созданы стационарные рабочие места на срок более одного месяца. Согласно ст. 209 ТК РФ  рабочее место - место, где работник должен находиться или куда ему необходимо прибыть в связи с его работой и которое прямо или косвенно находится под контролем работодателя.

При этом форма организации работ и фактическое нахождение работника на рабочем месте не имеет значения для идентификации обособленного подразделения.

Так, например, в Письме Минфина России от 10.04.2018 № 03-02-07/1/23401 было указано, что к созданию обособленного подразделения приводила аренда офисного помещения, территориально обособленного от места нахождения организации, которое было оборудовано для ведения переговоров и по месту нахождения которого постоянно совершались деловые поездки руководителей или иных представителей организации.

  • В-третьих, помещение (объект, территория), где находится рабочее место, должно быть подконтрольно организации-налогоплательщику.

Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 2 марта 2009 г. № КА-А40/817-09 по делу № А40-37966/08-118-130 судьи пришли к выводу, что у общества не образуется обособленное подразделение, поскольку имущество или оборудование, принадлежащее заявителю, на постах охраны отсутствует, такие права имеются только у заказчика охранных услуг, в ходе исполнения договорных обязательств по охране объекта на территории заказчика заявитель не может прямо или косвенно контролировать рабочее место своего охранника. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. № Ф04-20325/2015 по делу № А81-4793/2014, где отмечено, что все условия для работы командированных сотрудников обеспечивает не исполнитель (налогоплательщик), а заказчики. Следовательно, именно заказчику подконтрольны эти рабочие места. А поскольку сам исполнитель не создает стационарных рабочих мест в месте командировки, то у него там не образуется обособленного подразделения.

Если подразделение, открываемое юридическим лицом, соответствует всем вышеперечисленным признакам, то оно является обособленным. 

Для обособленных подразделений, не являющихся филиалом или представительством, предусмотрен следующий порядок открытия:

Шаг 1. Принятие решение о создании обособленного подразделения

Шаг 2. Подготовьте сообщение о создании обособленного подразделения по форме № С-09-3-1

Шаг 3. Подайте сообщение о создании обособленного подразделения в налоговый орган в течение 1 месяца со дня создания такого подразделения

Данное сообщение подается в налоговый орган по месту своего нахождения. Отдельно становиться на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения не нужно, налоговый орган сделает это сам на основании сообщения, поданного организацией. 

Шаг 4. Регистрация обособленного подразделения в ФСС РФ по месту нахождения ОП и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у ОП открыт расчетный счет и оно начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в ПФР осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же ОП будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в территориальном отделении ФСС по месту нахождения ОП в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях ОП (например, копию положения об ОП, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение - форму КНД 1112536.

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Подведем итоги. Если вы желаете открыть обособленное подразделение ООО или иной фирмы в другом городе (регионе) и наделить его полномочиями филиала или представительства, вам необходимо оформить положение, принять решение о создании и утверждении положения, а также зарегистрировать изменения о создании такого обособленного подразделения в ЕГРЮЛ (при желании можно внести в устав сведения о нем). Если же вы создаете обособленное подразделение без наделения его полномочиями филиала или представительства, то регистрировать открытие такого обособленного подразделения не нужно, нужно только сообщить в ИФНС о его открытия (здесь действует уведомительный порядок, налоговая не может выдать отказ в постановке его на учет). 

Если у компании уже были открыты филиалы, при этом положения о филиале были внесены в устав (по ранее действовавшим правилам), компания при открытии нового филиала может внести изменения в устав, исключив положения о филиале из устава и зарегистрировать новый и старый филиал только в ЕГРЮЛ, либо внести положения о новом филиале также в уставе.

5 5
Открытие филиала, представительства в другом городе в 2020 году
(5 голосов)
Рекомендуемые статьи этой категории:
Загрузка
Загрузка
Загрузка
Наверх
Загрузка
Загрузка