Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91  Пн - Пт с 9:00 до 21:00
                         Cб с 10:00 до 14:00

Увеличение уставного капитала организации в 2019 году

15.09.2019
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Увеличение уставного капитала организации в 2019 году: пошаговая инструкция, сроки

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может происходить за счёт дополнительных взносов всех или некоторых учредителей, за счёт имущества общества (например, для соблюдения требований законодательства к размеру уставного капитала для отдельных компаний), а также в связи с принятием новых участников ООО. 

В настоящей статье мы ответим на вопрос “Как увеличить уставный капитал (УК) в ООО”, разберём все варианты увеличения уставного капитала в виде пошаговых инструкций. Также если вы планируете ввод нового участника в компанию, но не определились со способом оформления, то рекомендуем ознакомиться со статьей «Ввод нового участника в ООО: варианты, особенности», помимо варианта увеличения уставного капитала, в данной статье представлены и иные способы добавления нового участника. 

Первое, что необходимо помнить при принятии решения об изменении уставного капитала, это то, что увеличить можно только уже оплаченный уставный капитал. Во-вторых, в течение 3 лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам при недостаточности имущества общества в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.


Способ 1: Увеличение уставного капитала ООО за счет вступления нового участника в ООО

Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества.

Пошаговая инструкция “Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица”

При реализации данного способа рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1

Подача заявления от нового участника о принятии его в общество

Новый участник подает в ООО заявление о принятии его в общество и внесении им вклада. В заявлении нового участника должны содержаться сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество, а также Ф.И.О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются (наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП, данные руководителя - для участника -юридического лица). Если новый участник ООО планирует внести имущество в качестве вклада, то необходимо заказать независимую оценку рыночной стоимости имущества.

Шаг 2

Подготовка новой редакции устава в связи с увеличением размера уставного капитала

Изменения вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом - приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.

Шаг 3

Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об увеличении уставного капитала и утверждении новой редакции устава общества

Решение об увеличении уставного капитала в этом случае должно быть принято единогласно. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества. Также необходимо помнить, что факт принятия решения и состав участников на собрании по вопросу увеличения уставного капитала удостоверяются нотариально. Поэтому пригласите нотариуса на общее собрание или заверьте подпись единственного учредителя на решении в присутствии нотариуса.


Шаг 4

Подготовьте заявление по форме Р13001 об изменении устава

В заявлении по форме № Р13001 следует заполнить титульный лист, лист М (сведения о заявителе, лист о размере уставного капитала общества (лист В) и листы об участниках общества (по необходимости - листы Г, Д, Е, Ж, З, И). Обратите внимание, что подавать заявление по форме № Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ о долях участников ООО в связи с увеличением уставного капитала не требуется. Изменения в ЕГРЮЛ также будут внесены на основании заявления № Р13001.


Шаг 5

Заверьте нотариально подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13001

Для удостоверения подписи на заявлении Р13001 (также как и при удостоверении протокола, решения) нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении устава, новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.


Шаг 6

Внесение вклада в уставный капитал новым участником

Новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания участников (срок не должен быть более 6 месяцев с даты принятия решения о внесении взносов по заявлению третьего лица; при несоблюдении данного срока увеличение уставного капитала также признается несостоявшимся). Способ внесения вкладов зависит от того, чем он оплачивается. При оплате деньгами обычно используют безналичный способ. Имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий. Главное, независимо от способа внесения вклада оформите документы, подтверждающие данный факт, так как вам нужно будет представить их на регистрацию.


Шаг 7

Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав

Размер госпошлины за государственную регистрацию изменений в устав - 800 рублей. Реквизиты для уплаты размещены на сайте ФНС России.



Шаг 8

Подайте заявление по форме Р13001 и устав в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты внесения новым участником взноса


При несоблюдении данных сроков  увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся и обществу придется заново проводить процедуру увеличения уставного капитала.


Для регистрации новой редакции устава и увеличения уставного капитала в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:


  • заявление по форме № Р13001;

  • решение учредителя (протокол общего собрания) об утверждении новой редакции устава и увеличении уставного капитала, свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников собрания, на котором оно принято;

  • изменения в устав (устав в новой редакции) - 2 экз.;

  • документы, подтверждающие внесение новым участником вклада в полном объеме;

  • квитанция об оплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить.


Шаг 9

Получите лист записи о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему)

Лис записи подтверждает завершение процедуры увеличения уставного капитала.

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в устав. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд.

В данном случае расходы на оформление процедуры увеличения уставного капитала (нотариальные расходы и пошлина) составят примерно 5000-7000 рублей. 


Способ 2: Увеличение уставного капитала (УК) за счет имущества общества или дополнительных вкладов участников ООО (всех или некоторых)

В первую очередь поговорим о нюансах данного способа увеличения уставного капитала, которые нужно знать. Для начала хотели бы отметить, что увеличить уставный капитал за счет имущества ООО можно только на разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Указанная разница определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в котором принимается решение. Не рекомендуем увеличивать уставный капитал на всю разницу, так как если в будущем стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала и не возрастет в течение двух лет, то придется либо уменьшать уставный капитал, либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов. 

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников можно установить, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, равна или меньше размера дополнительного вклада. Обычно устанавливают соотношение один к одному, то есть на 1 руб. дополнительного вклада приходится увеличение на 1 руб. номинальной стоимости доли. Но, например, в ситуации, когда нужно увеличить уставный капитал и одновременно профинансировать деятельность общества (пополнить оборотные средства), используют другой вариант: сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, меньше размера дополнительного вклада. Соотношение при этом может быть любым. Приведем пример расчета долей участников ООО при увеличении уставного капитала в ситуации, когда сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, меньше дополнительного вклада.

ООО "Бизнес" имеет уставный капитал 100 тыс. руб., который разделен на доли:

Иванов И.И. - доля 50% номинальной стоимостью 50. руб.;

Степанов А.А. - доля 35% номинальной стоимостью 35 тыс. руб.;

Петров В.В. - доля 15% номинальной стоимостью 15 тыс. руб.

Обществу требуется увеличить уставный капитал до 1 млн руб., а также пополнить оборотные средства на 300 тыс. руб.

В такой ситуации участникам необходимо внести в совокупности дополнительных вкладов на сумму 1 200 000 руб. ((1 000 000 - 100 000) + 300 000) с единым для всех участников соотношением между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 3/4 (900 000 : 1 200 000).

В результате каждый участник должен внести:

Иванов И.И. с долей 50% - 600 тыс. руб., номинальная стоимость его доли увеличится на 450 тыс. руб. (600 000 x 3/4) и составит 500 тыс. руб.;

Степанов А.А.с долей 35% - 420 тыс. руб., номинальная стоимость его доли увеличится на 315 тыс. руб. (420 000 x 3/4) и составит 350 тыс. руб.;

Петров В.В. с долей 15% - 180 тыс. руб., номинальная стоимость его доли увеличится на 135 тыс. руб. (180 000 x 3/4) и составит 150 тыс. руб.


Пошаговая инструкция “Увеличение уставного капитала за счет имущества общества или дополнительных вкладов участников ООО”

При реализации данного способа рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:


Шаг 1

Подача заявления от участника о внесении дополнительного вклада (если увеличение уставного капитала происходит только за счет взноса отдельных учредителей)

Участники, которые планируют внести дополнительный взнос в уставный капитал ООО, подают в ООО заявление о внесении дополнительного вклада, с указанием размера и состава вклада, порядка и сроках его внесения, а также своих данных. Если участник ООО планирует внести имущество в качестве вклада, то необходимо заказать независимую оценку рыночной стоимости имущества.


Шаг 2

Подготовка новой редакции устава в связи с увеличением размера уставного капитала (если нет заявлений учредителей о внесении доп.взносов, то подготовку устава можно отложить, оформить новый устав уже после внесения взносов участниками ООО)

Изменения вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом - приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.


Шаг 3

Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала за счет взноса отдельных участников на основании их заявлений должно быть принято единогласно. В этом решении также принимается решение об утверждении устава, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Если заявления о внесении дополнительных взносов не подавались и на собрании не достигнуто соглашение о внесении дополнительных взносов всеми участниками (в этом случае все участники подают заявления о внесении доп.взносов), то на общем собрании может принято решение о необходимости увеличения уставного капитала за счет взносов учредителей. В этом случае в решении указывается общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Такое решение учредителей принимается ⅔ голосов от общего количества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Данное решение дает право участникам вносить дополнительные взносы, но не обязывает их, поэтому для увеличения уставного капитала в этом случае потребуется принятие второго решения учредителей по результату внесения добровольных дополнительных взносов.

Если вы увеличиваете уставный капитал за счет имущества ООО, то необходимо на общем собрании принять решения об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества и о внесении изменений в устав, так как сведения о размере уставного капитала должны содержаться в уставе. Количество голосов, необходимое для принятия такого решения также не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества.  В случае увеличения уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то при увеличении уставного капитала (УК) единственным участником ООО оформляется решение, данное решение подписывается при нотарусе. Также необходимо помнить, что факт принятия решения и состав участников на собрании по вопросу увеличения уставного капитала удостоверяются нотариально. Поэтому пригласите нотариуса на общее собрание или заверьте подпись единственного учредителя на решении в присутствии нотариуса. Нотариус выдает свидетельство, удостоверяющее факт принятия решения и состав участников. Нотариальное удостоверение по данному вопросу обязательно, изменить порядок удостоверения такого протокола уставом или решением учредителей нельзя.


Шаг 4

Внесение вклада в уставный капитал участниками ООО или обществом

Вклады в уставный капитал вносятся способом и в сроки, установленные в решении общего собрания участников (срок не должен быть более 6 месяцев с даты принятия решения о внесении взносов по заявлению участников; при несоблюдении данного срока увеличение уставного капитала также признается несостоявшимся). Если решением учредителем установлено право участников вносить дополнительные вклады, а не обязанность, то каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества (например, принято решение об увеличении уставного капитала на 1 000 000 рублей, у участника доля участия в ООО - 50 %, то есть он не может внести доп.взнос более 500 тыс. рублей). Также в последнем случае срок для внесения доп. взносов - 2 месяца, если иной срок не установлен уставом или решением учредителей. Способ внесения вкладов зависит от того, чем он оплачивается. При оплате деньгами обычно используют безналичный способ. Имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий.

Главное, независимо от способа внесения вклада оформите документы, подтверждающие данный факт, так как вам нужно будет представить их на регистрацию.


Шаг 5

Проведите общее собрание по итогам внесения вкладов (если дополнительные вклады вносятся всеми участниками ООО по желанию)

Данное собрание участников ООО проводится не позднее месяца со дня окончания срока внесения участниками вкладов (если на первом собрании было предоставлено только право внесения доп. взносов в определенный срок). На этом собрании участники принимают решение об утверждении итогов внесения вкладов и внесении изменений в устав ООО. Уставом общества или решением учредителей может быть предусмотрен любой способ удостоверения факта принятия решения участниками ООО и состава участников собрания (не только нотариально). Закон не устанавливает императивного требования о нотариальном удостоверении данного протокола. 

Если данный срок для принятия решения по итогам внесения взносов не соблюдается, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Если первым собранием были утверждены конкретные суммы дополнительных взносов участников на основании их заявлений либо принято решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества, то второе собрание не проводится, данный шаг можно пропустить.


Шаг 6

Подготовьте заявление по форме Р13001 об изменении устава

В заявлении по форме № Р13001 следует заполнить титульный лист, лист М (сведения о заявителе, лист о размере уставного капитала общества (лист В) и листы об участниках общества (по необходимости - листы Г, Д, Е, Ж, З, И). Обратите внимание, что подавать заявление по форме № Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ о долях участников ООО в связи с увеличением уставного капитала не требуется. Изменения в ЕГРЮЛ также будут внесены на основании заявления № Р13001.


Шаг 7

Заверьте нотариально подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13001

Для удостоверения подписи на заявлении Р13001 (также как и при удостоверении протокола, решения) нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении устава, новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.



Шаг 8

Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав

Размер госпошлины за государственную регистрацию изменений в устав - 800 рублей. Реквизиты для уплаты размещены на сайте ФНС России.



Шаг 9

Подайте заявление по форме Р13001 и новую редакцию устава в регистрирующий орган 

Для регистрации изменений в устав при увеличении уставного капитала предусмотрен месячный срок, однако исчисляется он по-разному:

  • при увеличении уставного капитала за счет имущества общества - срок исчисляется с даты принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала;

  • при увеличении уставного капитала за счет взносов участников общества (если им предоставлялось право внесения взноса) - срок исчисляется с даты вынесения решения по итогам внесения взносов;

  • при увеличении уставного капитала за счет взносов отдельных учредителей по их заявлениям - срок исчисляется с даты внесения участниками взносов.


При несоблюдении данных сроков  увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся и обществу придется заново проводить процедуру увеличения уставного капитала.

Для регистрации новой редакции устава и увеличения уставного капитала (УК) ООО в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:


  • заявление по форме № Р13001;

  • решение учредителя (протокол общего собрания) об утверждении новой редакции устава и увеличении уставного капитала, свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников собрания, на котором оно принято;

  • изменения в устав (устав в новой редакции) - 2 экз.;

  • документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов в полном объеме;

  • квитанция об оплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить.


Шаг 10

Получите лист записи о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему)

Лис записи подтверждает завершение процедуры увеличения уставного капитала.

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в устав. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд.

В данном случае расходы на оформление процедуры увеличения уставного капитала (нотариальные расходы и пошлина) составят также примерно 5000-7000 рублей. 


Нет времени заниматься самостоятельно оформлением увеличения уставного капитала ООО? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по оформлению увеличения уставного капитала вы можете ознакомиться здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России и доступна к заказу онлайн.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(4 голоса)
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх