Юридические услуги: Частным лицам и Бизнесу
Русский English
+7 (495) 223-48-91
Заказать звонок
Онлайн
Работаем
Пн-Пт с 9:00 до 21:00
Сб с 10:00 до 14:00
Меню
Юридические услуги
Частным лицам Бизнесу
Заказать звонок
Работаем
Пн-Пт с 9:00 до 21:00
Сб с 10:00 до 14:00
Онлайн
Русский English

Как перевести АО в ООО?

  • 19 октября 2024
  • 10 минут
  • 3963
  • 20
Автор статьи
Твердышев Роман Николаевич
  • Руководитель корпоративного отдела
  • Стаж: 10 лет
Публикуем только проверенную информацию

Вы бухгалтер или аудитор?
Заработайте больше, приняв участие в партнерской программе «юрист-бухгалтер»!

Преобразование АО в ООО осуществляется в общем порядке реорганизации АО в форме преобразования. В рамках преобразования в ООО вам потребуется подготовить устав создаваемого в рамках реорганизации ООО, определить цену выкупа акций, провести общее собрание и принять на нем решение о преобразовании в ООО. После принятия решения уведомьте о преобразовании регистрирующий орган, выкупите акции акционеров, предъявивших соответствующее требование. Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО.

Содержание:

Пошаговая инструкция по преобразованию АО в ООО

Шаг 1. Подготовка необходимых документов для принятия их на собрании акционеров

Подготовьте следующие документы для преобразования АО в ООО:

  • новый проект устава ООО
  • инвентаризационные описи и акты
  • список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Шаг 2. Заказ  у оценщика отчета о рыночной стоимости акций для определения цены выкупа

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:
  • устав АО
  • сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала
  • сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций
  • бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам
  • аудиторское заключение на последнюю отчетную дату
  • налоговая отчетность АО
  • сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке
  • иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций

Шаг 3. Проведение заседания совета директоров с целью определить цену выкупа акций, если такой орган создан

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика.

Шаг 4. Направление сообщения акционерам о проведении собрания с повесткой дня, а также направление предложения совета директоров о реорганизации, если такой орган создан

В сообщении должна быть указана определенная советом директоров цена выкупа акций, порядок осуществления выкупа, адрес, по которому могут направляться требования о выкупе акций.

К уведомлению о собрании необходимо приложить следующие документы:

  • проект устава (учредительного договора)
  • проект решения о преобразовании
  • обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в решении о преобразовании, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества
  • годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет
  • квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания
  • отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО
  • расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период
  • протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций

Кроме того, указанные документы должны быть доступны для ознакомления по месту нахождения директора (иному месту, определенному уставом) в течение 30 дней до собрания и во время его проведения.

Уведомление направляется за 30 дней до собрания акционеров.

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации

Шаг 5. Проведение собрания акционеров и принятие протокола по его результатам

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения. Решение должно быть принято не менее чем 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В решение о реорганизации в форме преобразования включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи). Протокол подписывают председатель собрания и секретарь.

Шаг 6. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения в течение 7 рабочих дней после принятия решения

Для этого подайте в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. Приложите к уведомлению решение о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Шаг 7. Проведение сверки с налоговой инспекцией, представление сведений в Социальный фонд, выкуп акций у акционеров.

АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против (не участвовавших в голосовании) принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям.

Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение об их выпуске.

Шаг 8. Регистрация реорганизации через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО

В день подачи документов на госрегистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.

Для регистрации реорганизации в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р12001
  • устав (учредительный договор) создаваемого юрлица в одном экземпляре
  • документ, подтверждающий представление сведений в Социальный фонд (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
  • квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если АО является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг

Шаг 9. Уведомление регистратора о факте государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Шаг 10. Уведомление Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций, в течение 30 дней

Услуги юристов по регистрации бизнеса в России

Мы предлагаем комплексные услуги юристов по регистрации бизнеса в России. Регистрируем оперативно бизнес в различных организационно-правовых формах.

Требуется помощь юриста по регистрации бизнеса в России?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных юристов в Юридической фирме «Двитекс».

Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать звонок
Публикации в СМИ
Смотреть все
20
  • Поделиться:
Публикуем только проверенную информацию
Комментарии (0)
Оставить комментарий
Вам ответит автор статьи
Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить
Нажимая на кнопку "Комментировать", я соглашаюсь на обработку персональных данных в соответствии с условиями и содержанием политики конфиденциальности.
Комментировать
Рекомендуемые статьи
Все публикации

Расскажите нам о своей проблеме

Наши юристы свяжутся с вами в ближайшее время, чтобы предложить готовое решение
Кигинько Дмитрий Валентинович
Генеральный директор Юридической фирмы “Двитекс”
+7 (495) 223-48-91
119180, пер. 1-й Голутвинский,
д. 3-5, стр. 1, 1 этаж
Онлайн:
Оплата услуг онлайн:
2010-2024 Юридическая фирма «Двитекс». Все права защищены.
Оплата услуг онлайн:
Наверх
Напишите нам, мы online!