Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения, разработку учредительных документов и регистрацию бизнеса.
Наиболее распространенной организационно-правовой формой бизнеса в России является общество с ограниченной ответственностью. Для регистрации ООО нужно обязательно подготовить учредительный документ - устав. В настоящей статье мы расскажем о видах уставов и как правильно составить устав ООО.
Как было отмечено ранее, устав является учредительным документом юридического лица. Требования к уставу устанавливаются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм.
Виды уставов ООО:
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
Место нахождения ООО определяется местом ее государственной регистрации. В качестве места нахождения ООО может быть указано муниципальное образование, в котором находится ООО. В этом случае при изменении ООО адреса помещения, в котором осуществляет деятельность компания, в пределах указанного муниципального образования, не нужно будет вносить изменения в устав.
Уставный капитал — это условная величина, а не денежный резерв, который постоянно хранится на расчётном счёте, и не конкретное имущество. Однако общество обязано поддерживать чистые активы — деньги или имущество — в размере уставного капитала, чтобы гарантировать возврат денег кредиторам в случае своего банкротства. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников и определяется в рублях.
Законодательство устанавливает минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 рублей. Для отдельных видов деятельности могут устанавливаться более высокий минимальный размер уставного капитала.
Обязательный органы управления Общества с ограниченной ответственностью:
В уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания:
определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (уставом ООО решение указанных вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества)
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества
утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества)
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества
утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
Также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО.
В устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний. Также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения.
В уставе должен быть определен порядок избрания лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений. Уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений.
Также в обществе могут создавать дополнительные органы управления:
По общему правилу у участника нет права на выход из общества. Но Уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества. Мы рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО.
По общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.
Кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям.
Если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов.
Для начала отметим, что предпринимателям необходимо помнить о том, что изменения, происходящие в ООО, делятся на 2 вида:
Отнесение изменения к тому или иному виду обуславливает порядок внесения таких изменений. Об изменениях, которые вносятся только в ЕГРЮЛ, не затрагивают устава, а также о порядке их внесения мы подробно рассказали в статье по ссылке “Внесение изменений в ЕГРЮЛ”.
Какие изменения должны быть внесены в устав ООО?
Решение об утверждении новой редакции устава ООО должно быть принято учредителями ООО в соответствии с положениями действующего устава.
Читайте подробнее о процедуре регистрации изменений в устав ООО и необходимых документах в статье наших юристов.
Мы предлагаем комплексные услуги юристов по регистрации бизнеса в России. Регистрируем оперативно бизнес в различных организационно-правовых формах.