В соответствии с Указом Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 с 02.03.2022 года введен особый порядок совершения резидентами: 1) операций по предоставлению кредитов и займов нерезидентам из «недружественных стран» и подконтрольным им лицам; и 2) операций с ценными бумагами, недвижимостью с такими нерезидентами и подконтрольными им лицами.
Особый порядок распространяется на совершение операций со следующими контрагентами (далее – контрагенты из недружественных стран):
- иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских лиц недружественные действия. Из Указа прямо следует, что о связи с такими государствами может свидетельствовать не только гражданство этих государств или место регистрации в них, но и преимущественное ведение деятельности или преимущественное извлечение прибыли в таких государствах;
- лицами, которые находятся под контролем указанных лиц.
Перечень недружественных стран утвержден
Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
В него вошли Австралия, Австрия, Албания, Андорра, Бельгия, Болгария, Великобритания, Венгрия, Германия, Греция, Дания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Кипр, Латвия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, Микронезия, Монако, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Республика Корея, Румыния, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, Словакия, Словения, США, Тайвань (Китай), Украина, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Эстония, Япония.
Особый порядок распространяется на операции (в том числе сделки):
- влекущие возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, совершаемые с контрагентами из недружественных стран;
- по предоставлению контрагентам из недружественных стран кредитов и займов в рублях;
- с иностранными лицами, не являющимися контрагентами из недружественных стран, если предметом сделок (операций) являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. у контрагентов из недружественных стран.
При этом особый порядок не распространяется на операции, стороной которых является Центральный банк РФ и государственные органы.
Необходимо отметить, что особый порядок совершения операций не распространяется на те сделки с ценными бумагами/недвижимостью, которые не связаны с возникновением права собственности (к примеру, на договоры ссуды, залога, аренды, найма, договоры доверительного управления ценными бумагами и недвижимым имуществом).
Особый порядок совершения указанных сделок (операций) заключается в следующем:
- для совершения указанных выше сделок (операций) с 02.03.2022 года требуется разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия). Такое Разрешение может содержать, в том числе, условия, на которых должна быть совершена операция (сделка).
- для совершения операций (сделок), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги, на организованных торгах требуется разрешения, выдаваемые Центральным банком РФ по согласованию с Минфином России и содержащие условия совершения таких операций (сделок).
Опыт работы Правительственной комиссии показывает, что иногда разрешения выдаются на совершение отдельных категорий сделок (операций), адресованных неопределенному кругу лиц.
Так, Правительственной комиссией уже выданы разрешения на следующие категории сделок:
- осуществление резидентами сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, приобретаемое физическим лицом, являющимся иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия;
- сделки по отчуждению права собственности на недвижимость контрагентом из недружественной страны при условии зачисления денежных средств по таким сделкам (операциям) на счет типа «С» в порядке, определенном Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95;
- заключение резидентами договоров участия в долевом строительстве, исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве, которые заключаются (обязательства по которым исполняются) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия;
- безвозмездные сделки между резидентами-физическими лицами и иностранными физическими лицами, связанными с недружественными государствами, при условии, что стороны таких сделок являются супругами или близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации;
- сделки резидентов с резидентами - управляющими компаниями ПИФ, владельцами инвестиционных паев которых являются в том числе иностранные лица, связанные с недружественными государствами, либо лица, не связанные с недружественными государствами, но находящихся под контролем указанных иностранных лиц, за счет имущества, составляющего указанные ПИФ;
- сделки резидентов с российскими кредитными или некредитными финансовыми организациями, которые являются резидентами и находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами. Указанные финансовые организации вправе совершать сделки как за свой счет, так и за счет клиентов, которые не являются иностранными лицами, связанными с недружественными государствами.
- сделки резидентов по приобретению недвижимости у физических лиц, которые являются иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, при условии, что сделки совершены до 02.03.2022 года, документы по сделкам предоставлены на государственную регистрацию до 02.03.2022 года, оплата по сделкам совершена до 02.03.2022 года либо после регистрации перехода права с использованием кредитных средств;
- сделки резидентов c резидентами - российскими юридическими лицами, если в их уставном капитале доля прямого и (или) косвенного участия иностранных лиц, связанных с недружественными государствами, либо лиц, находящихся под контролем таких иностранных лиц, составляет: для ПАО - не более 50% минус 1 акция; для непубличных АО и ООО - не более 25% минус 1 акция (голос).
Рекомендуем отслеживать появление таких разрешений Правительственной комиссии, а также и разъяснений Минфина в части применения Указов Президента РФ. При наличии разрешения Правительственной комиссии на совершение отдельной категории сделок сделка, подпадающая под условия, установленные разрешением, может быть совершена без дополнительного согласования или разрешения.
Последствием совершения сделок (операций) без получения указанных выше разрешений будет ничтожность соответствующей сделки (на основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ). Также при исполнении сделок с недвижимым имуществом возможен отказ Росреестра в регистрации перехода права собственности на недвижимость.
Помощь юриста при совершении сделок и получении разрешения Правительственной комиссии
Специалисты Юридической фирмы «Двитекс» оперативно отслеживают изменения законодательства и обладают обширным опытом сопровождения предусмотренных законодательством процедур. Мы готовы оказать юридическую поддержку при совершении различных сделок, в том числе с контрагентами из «недружественных стран»: подготовим все необходимые документы, сопроводим доверителя при подписании сделки, пройдем процедуру получения разрешения Правительственной комиссии в установленном порядке и выполним необходимые регистрационные действия.