Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91 по будням с 9:00 до 21:00

Куда и в каком порядке вносить уставный капитал при создании ООО

26.12.2017
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) определяет минимальный размер его имущества и формируется учредителями при создании. Уставный капитал призван обеспечить гарантированный минимум защиты интересов кредиторов общества.

Минимальный капитал ООО установлен в размере 10 000 рублей. В этой статье мы рассмотрим, когда и как формируется уставный капитал, коснемся правовых последствий уклонения учредителей от внесения взносов в него.

Решение о размере уставного капитала общества, порядке и сроках его формирования учредители должны принять на собрании, посвященном учреждению ООО, что отражается в протоколе собрания, представляемом для государственной регистрации юридического лица. Сведения о размере уставного капитала отражаются в уставе.  Размер доли каждого учредителя и порядок ее внесения устанавливается договором о создании, заключаемом учредителями.

Учредители общества договариваются, кто сколько вносит в уставный капитал, и от этого зависит размеры их долей в уставном капитале и их номинальная стоимость.

Наглядно:

Иванов и Петров учреждают ООО с уставным капиталом 10 000 рублей. Каждый вносит по 5 000 рублей. Значит, размер доли каждого из них – ½ или 50%, как им удобнее считать, а номинальная стоимость – 5 000 рублей. Эти сведения будут отражены в едином государственном реестре юридических лиц после регистрации общества. Иванов и Петров будут обладать равным количеством голосов при голосовании на общих собраниях участников.

Если общество учреждается одним лицом, то размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя должно определять решение о создании. Очевидно, что в этом случае номинальная стоимость доли всегда будет равна уставному капиталу, а размер доли – 100%, но невнесение в решение этой информации приведет к отказу в государственной регистрации, что подтверждается решением по делу № А60-12861/2016, принятым Арбитражным судом Свердловской области от 02.08.2016 года.

Предусмотренный в договоре о создании и решении об учреждении срок оплаты уставного капитала не может превышать четырех месяцев со дня регистрации общества.

Уставный капитал может быть оплачен как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, ценными бумагами, иными правами, имеющими денежную оценку.

Но, если денежные средства достаточно просто положить на банковский счет общества после его регистрации, или внести в его кассу, то с имуществом сложней. Согласно ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ неденежный вклад в уставный капитал подлежит денежной оценке независимым оценщиком, независимо от его величины. Ранее, до вступления в силу этой нормы, денежная оценка была необходима лишь при внесении вклада стоимостью более 20 000 рублей. Вклады меньшей стоимости оценивались решением общего собрания учредителей. Учредители массово вносили уставный капитал несуществующую оргтехнику, а потом списывали ее с баланса. Эта норма и сейчас сохраняется в Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Но она вступает в противоречие с нормой, установленной Гражданским кодексом, и действует норма, установленная Гражданским кодексом.

Поэтому при внесении любого вклада неденежными средствами оценка необходима. Независимые оценщики предлагают свои услуги в интернете, стоимость их зависит от предмета оценки. Одно дело оценить стоимость нового компьютера, другое – офисное здание. А ведь в уставный капитал могут вноситься имущественные (право пользования помещением, например) и неимущественные права.

Кроме того, закон возлагает на оценщика субсидиарную ответственность по обязательствам общества в случае недостаточности его имущества в пределах суммы, на которую объективно завышена оценка, в течение пяти лет.

Законодательством установлены ограничения по внесению в уставный капитал определенного имущества и имущественных прав. Например, запрещается внесение в уставный капитал других организаций прав на имущество, переданное субъектам малого и среднего предпринимательства в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 24.07.2007 № 209-ФЗ. Запрещено также Федеральным законом от 25.10.2001 № 137-ФЗ внесение в уставный капитал права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками. Есть и некоторые другие ограничения.

Что же происходит, если доля в уставном капитале не оплачивается учредителем в установленный законом срок? Почему так важно оплатить свою долю как можно скорей?

  • Неоплаченная доля не может быть продана или отчуждена каким-то иным образом.

  • Если уставом не предусмотрено иное, то неоплаченная доля не предоставляет участнику права голоса на общем собрании участников. Не полностью оплаченная доля предоставляет право голоса в пределах оплаченной части.

  • В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

То есть, не оплатив долю, вы лишаетесь права голосовать на общем собрании (если иное уставом не предусмотрено), не можете продать ее, можете вообще потерять. Участники, вовремя исполнившие свои обязанности, примут решение осуществить государственную регистрацию перехода доли вашей доли к обществу.

Подтверждает это судебная практика:

Например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 по делу № А45-9527/2012:

Истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области к  ООО - ответчику о признании незаконным решения единственного участника ответчика о переходе долей неоплативших их  участников  к обществу. Суд, исследовав доказательства по делу, принял решение в удовлетворении иска отказать, поскольку были представлены доказательства неоплаты долей в предусмотренный учредительным договором срок.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(110 голосов)
Поделиться в соцсетях:
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх