Юридические услуги: Частным лицам и Бизнесу
Русский English
+7 (495) 223-48-91
Заказать звонок
Онлайн
Работаем
Пн-Пт с 9:00 до 21:00
Сб с 10:00 до 14:00
Меню
Юридические услуги
Частным лицам Бизнесу
Заказать звонок
Работаем
Пн-Пт с 9:00 до 21:00
Сб с 10:00 до 14:00
Онлайн
Русский English

Что такое принудительный выкуп акций?

  • 18 ноября 2024
  • 7 минут
  • 3375
  • 85
Автор статьи
Твердышев Роман Николаевич
  • Руководитель корпоративного отдела
  • Стаж: 10 лет
Публикуем только проверенную информацию

Вы бухгалтер или аудитор?
Заработайте больше, приняв участие в партнерской программе «юрист-бухгалтер»!

В этой статье мы обсудим правовой механизм защиты прав миноритарных акционеров –  обязанность мажоритарного акционера отправить предложение о выкупе акций, а также связанный с ним механизм, позволяющий мажоритарному акционеру получить полный контроль над обществом – принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров.

Сначала определимся с основными понятиями, потом разберем порядок реализации права на выкуп и основные проблемы практического применения.


Для начала – понятия, без определения которых невозможно двигаться дальше:

  • Миноритарный акционер – акционер, владеющий небольшим пакетом акций, не позволяющим ему влиять на принятие решений на общих собраниях акционеров.
  • Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему влиять на принятие решений на общем собрании акционеров.
  • Принудительный выкуп акций – право лица, владеющего 95 % акций общества, выкупить остальные, независимо от желания их собственников.
  • Обязанность выкупить акции (обязательное предложение) – обязанность лица, приобретшего более 30% голосующих акций публичного акционерного общества, выкупить акции других акционеров в предусмотренном законом порядке, если они пожелают их продать.

Порядок реализации обязанности по выкупу акций

Акционер, приобретший более 30 % голосующих акций публичного акционерного общества, обязан в течение 35 дней с момента внесения записи о приобретении на лицевом счету направить остальным акционерам предложение о выкупе у них акций, содержащее:

  • имя приобретателя, его место жительства
  • количество принадлежащих ему акций
  • вид, категорию (тип) приобретаемых ценных бумаг
  • предлагаемую цену приобретаемых акций. Цена приобретения не может быть ниже средней цены, определенной по результатам торгов за шесть месяцев. Если в течение 6 месяцев торги в отношении акций не проводились – не ниже рыночной стоимости.
  • срок принятия обязательного предложения
  • срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг (максимальный срок оплаты – 17 дней)

Акционеры в течение срока, установленного на его принятия, вправе подать заявления на выкуп принадлежащих им акций. После истечения установленного на принятие предложения срока приобретатель расплачивается с акционерами, подавшими заявления о продаже, регистратор вносит соответствующие записи по лицевым счетам.

Закон в этом случае защищает права миноритарных акционеров, поскольку принадлежащие им пакеты акций не позволяют участвовать в управлении обществом. Они могут или разделять политику управления обществом владельца блокирующего пакета акций, или, если эта политика их не устраивает, продать свои акции. Нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующие принудительный выкуп, позволяют им продать свои акции на условиях и по цене, предусмотренных законом, а не навязанных мажоритарным акционером.

Порядок реализации принудительного выкупа акций

Если в результате оправки обязательного (или добровольного) предложения акционер стал владельцем более 95 % акций, он вправе выкупить оставшиеся акции без согласия их собственников. Это, в свою очередь, механизм защиты прав мажоритарных акционеров, поскольку оставшееся у миноритарных акционеров количество акций не предоставляет им возможности по влиянию на принятие решений, но может дать возможность по саботированию управленческих решений мажоритария.

Реализуется этот механизм также путем отправки предложения, но миноритарные акционеры не вправе отказаться от его принятия. Для защиты их прав закон устанавливает еще более жесткие требования к цене приобретения – эта цена не может быть ниже рыночной, определенной независимым оценщиком.

А теперь рассмотрим вопросы, которые возникают в процессе реализации этих механизмов и практику их разрешения судами:

  • Главный вопрос – насколько право принудительного выкупа акций соответствует п. 3 ст. 35 Конституции РФ: «Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда»?

Этот вопрос поднимался в Конституционном суде РФ. В Определении от 3 июля 2007 г. № 713-О-П суд указывает, что ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества (сейчас публичное акционерное общество) интереса. Иначе дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности мажоритарного и миноритарных акционеров приводит к снижению эффективности управления обществом. Но при этом суд подчеркнул важность судебного контроля при реализации этого правового механизма.

  • Следующий по важности вопрос, который волнует миноритарных акционеров – не является ли цена приобретения акций заниженной.

Закон предусматривает право акционера, не согласившегося с ценой выкупа, обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены. Но устанавливает сокращенный срок исковой давности – 6 месяцев.

Некоторые акционеры идут этим путем. Например, Постановление ФАС Центрального округа от 29 декабря 2008 года по делу № А08-260/08-3. В этом случае суд не нашел признаков нарушения закона при проведении оценки и процедуры выкупа. Но в целом это правильный способ защиты миноритарными акционерами своих прав.

Другие неверно выбирают в качестве предмета иска признание недействительным отчета оценщика. К примеру, Постановление Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 года по делу № А66-3557/2008. В нем суд признает отказ в удовлетворении иска законным, ссылаясь на Информационное письмо ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», согласно которому, кроме прочего, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.

Услуги корпоративных юристов

Юридическая фирма "Двитекс" с 2010 года защищает бизнес и помогает предпринимателям решать различные правовые задачи. Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

Требуется помощь корпоративного юриста?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных корпоративных юристов по регистрации изменений и сопровождению сделок в Юридической фирме «Двитекс».

Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать звонок

Заказать корпоративные документы онлайн

Сервис онлайн-заказа помогает получить готовый документ. Мы можете заказать разработку индивидуального проекта документа у юриста или приобрести шаблоны документов для самостоятельной подготовки.
Публикации в СМИ
Смотреть все
85
  • Поделиться:
Публикуем только проверенную информацию
Комментарии (0)
Оставить комментарий
Вам ответит автор статьи
Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить
Нажимая на кнопку "Комментировать", я соглашаюсь на обработку персональных данных в соответствии с условиями и содержанием политики конфиденциальности.
Комментировать
Рекомендуемые статьи
Все публикации

Расскажите нам о своей проблеме

Наши юристы свяжутся с вами в ближайшее время, чтобы предложить готовое решение
Кигинько Дмитрий Валентинович
Генеральный директор Юридической фирмы “Двитекс”
2010-2024 Юридическая фирма «Двитекс». Все права защищены.
Оплата услуг онлайн:
Наверх
Напишите нам, мы online!