Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91 по будням с 9:00 до 21:00

Что такое принудительный выкуп акций?

26.12.2017
БАРАБАНОВА СВЕТЛАНА МИХАЙЛОВНА
Автор:
БАРАБАНОВА СВЕТЛАНА МИХАЙЛОВНА
Старший юрист
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

В этой статье мы обсудим правовой механизм защиты прав миноритарных акционеров –  обязанность мажоритарного акционера отправить предложение о выкупе акций, а также связанный с ним механизм, позволяющий мажоритарному акционеру получить полный контроль над обществом – принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров.

Сначала определимся с основными понятиями, потом разберем порядок реализации права на выкуп и основные проблемы практического применения.

Для начала – понятия, без определения которых невозможно двигаться дальше:

  • Миноритарный акционер – акционер, владеющий небольшим пакетом акций, не позволяющим ему влиять на принятие решений на общих собраниях акционеров.

  • Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему влиять на принятие решений на общем собрании акционеров.

  • Принудительный выкуп акций – право лица, владеющего 95 % акций общества, выкупить остальные, независимо от желания их собственников.

  • Обязанность выкупить акции (обязательное предложение) – обязанность лица, приобретшего более 30% голосующих акций публичного акционерного общества, выкупить акции других акционеров в предусмотренном законом порядке, если они пожелают их продать.

Порядок реализации обязанности по выкупу акций

Акционер, приобретший более 30 % голосующих акций публичного акционерного общества, обязан в течение 35 дней с момента внесения записи о приобретении на лицевом счету направить остальным акционерам предложение о выкупе у них акций, содержащее:

  • имя приобретателя, его место жительства;

  • количество принадлежащих ему акций;

  • вид, категорию (тип) приобретаемых ценных бумаг;

  • предлагаемую цену приобретаемых акций. Цена приобретения не может быть ниже средней цены, определенной по результатам торгов за шесть месяцев. Если в течение 6 месяцев торги в отношении акций не проводились – не ниже рыночной стоимости.

  • срок принятия обязательного предложения;

  • срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг (максимальный срок оплаты – 17 дней).

Акционеры в течение срока, установленного на его принятия, вправе подать заявления на выкуп принадлежащих им акций. После истечения установленного на принятие предложения срока приобретатель расплачивается с акционерами, подавшими заявления о продаже, регистратор вносит соответствующие записи по лицевым счетам.

Закон в этом случае защищает права миноритарных акционеров, поскольку принадлежащие им пакеты акций не позволяют участвовать в управлении обществом. Они могут или разделять политику управления обществом владельца блокирующего пакета акций, или, если эта политика их не устраивает, продать свои акции. Нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ №Об акционерных обществах№, регулирующие принудительный выкуп, позволяют им продать свои акции на условиях и по цене, предусмотренных законом, а не навязанных мажоритарным акционером.

Порядок реализации принудительного выкупа акций:

Если в результате оправки обязательного (или добровольного) предложения акционер стал владельцем более 95 % акций, он вправе выкупить оставшиеся акции без согласия их собственников. Это, в свою очередь, механизм защиты прав мажоритарных акционеров, поскольку оставшееся у миноритарных акционеров количество акций не предоставляет им возможности по влиянию на принятие решений, но может дать возможность по саботированию управленческих решений мажоритария.

Реализуется этот механизм также путем отправки предложения, но миноритарные акционеры не вправе отказаться от его принятия. Для защиты их прав закон устанавливает еще более жесткие требования к цене приобретения – эта цена не может быть ниже рыночной, определенной независимым оценщиком.

А теперь рассмотрим вопросы, которые возникают в процессе реализации этих механизмов и практику их разрешения судами:

  • Главный вопрос – насколько право принудительного выкупа акций соответствует п. 3 ст. 35 Конституции РФ: «Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда»?

Этот вопрос поднимался в Конституционном суде РФ. В Определении от 3 июля 2007 г. № 713-О-П суд указывает, что ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества (сейчас публичное акционерное общество) интереса. Иначе дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности мажоритарного и миноритарных акционеров приводит к снижению эффективности управления обществом. Но при этом суд подчеркнул важность судебного контроля при реализации этого правового механизма.

  • Следующий по важности вопрос, который волнует миноритарных акционеров – не является ли цена приобретения акций заниженной.

Закон предусматривает право акционера, не согласившегося с ценой выкупа, обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены. Но устанавливает сокращенный срок исковой давности – 6 месяцев.

Некоторые акционеры идут этим путем. Например, Постановление ФАС Центрального округа от 29 декабря 2008 года по делу № А08-260/08-3. В этом случае суд не нашел признаков нарушения закона при проведении оценки и процедуры выкупа. Но в целом это правильный способ защиты миноритарными акционерами своих прав.

Другие неверно выбирают в качестве предмета иска признание недействительным отчета оценщика. К примеру, Постановление Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 года по делу № А66-3557/2008. В нем суд признает отказ в удовлетворении иска законным, ссылаясь на Информационное письмо ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», согласно которому, кроме прочего, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(85 голосов)
Поделиться в соцсетях:
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх