Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91 по будням с 9:00 до 21:00

Как оформить переход доли от одного участника иному лицу?

26.12.2017
ТВЕРДЫШЕВ РОМАН НИКОЛАЕВИЧ
Автор:
ТВЕРДЫШЕВ РОМАН НИКОЛАЕВИЧ
Руководитель отдела по работе с корпоративными клиентами
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является самостоятельным объектом права собственности. Но распоряжение ею имеет ряд особенностей, о которых мы поговорим в этой статье.

Особенности заключения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО предусмотрены Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 № 14-ФЗ, но самим законом многое оставлено на усмотрение учредителей. Поэтому при отчуждении или приобретении доли важно ориентироваться не только на закон, но и обратить внимание на соответствующие положения Устава общества. А именно:

  • Начнем с того, что отчуждение доли третьим лицам может быть вообще запрещено уставом общества. Первым делом стоит проверить, не содержит ли устав полного запрета на передачу доли лицам, не являющимся участниками общества.

  • Устав общества может предусматривать необходимость получать согласие других участников общества на такое распоряжение долей. Хорошо, если в этом случае подробно прописан порядок получения такого согласия и срок, в течение которого оно может быть дано. Важно, как можно подробнее прописывать в уставе порядок получения всех необходимых согласований, иначе возникает множество ненужных вопросов.

  • При заключении договора купли-продажи необходимо соблюсти преимущественное право других участников на покупку доли. То есть другие участники имеют право приобретения предложенной к продаже третьим лицам доли по цене предложения. Внимание! Устав общества может предусматривать реализацию преимущественного права не по цене предложения покупателю, а по другой, установленной уставом. Например, по номинальной стоимости, либо по стоимости соответствующей части чистых активов, вариантов множество.

  • Другие участники общества в порядке реализации преимущественного права могут купить часть вашей доли, пропорционально доле их участия в обществе. Но уставом общества может быть определен другой порядок. Например, каждый может быть вправе купить всю предложенную долю.

  • Уставом могут быть предусмотрены более долгие сроки принятия решения о реализации преимущественного права участниками и обществом, нежели законом.

  • Преимущественное право, если это предусмотрено уставом, может быть и у самого общества. Общество может реализовать его после того, как участники откажутся от приобретения. Необходимо обратить внимание на то, как именно общество принимает решение о его реализации. Достаточно ли для этого полномочий директора, либо необходимо решение общего собрания. Если необходимо решение общего собрания, то уставом должно быть предусмотрено достаточно времени для его созыва. Обратите внимание на порядок принятия такого решения собрания.

Ознакомившись с уставом, мы можем делать выводы о возможности отчуждения доли в каждом конкретном случае и прогнозировать сроки, в течение которых она будет отчуждена. Если очевидных проблем нет, то далее – порядок соблюдения преимущественного права и продажи доли:

  • Первым делом надо отправить другим участникам общества извещение о продаже – оферту. Оферта должна содержать сведения об условиях продажи. Ее необходимо заверить у нотариуса и отправить по адресу общества либо почтой заказным письмом с уведомлением о вручении, либо передать директору с обязательной отметкой о принятии и датой. Дата получения важна, поскольку именно от нее ведется отсчет сроков, данных на принятие решения о покупке другими участниками.

  • Если в течение указанных в уставе сроков не поступает предложений о покупке от других участников и общества, то доля может быть продана покупателю на тех условиях, которые были сообщены участникам в оферте. Помним, что сроки в уставе могут отличаться от предусмотренных законом в сторону увеличения.

  • Доля может быть продана и раньше, если от всех, у кого есть преимущественное право, поступили нотариально заверенные отказы от приобретения.

  • Договор купли-продажи доли заверяется нотариально. Нотариус обязательно захочет посмотреть на:

- устав организации (для проверки соблюдения предусмотренного в нем порядка отчуждения);

- правоустанавливающие документы на долю (договор купли-продажи, учредительный договор, протокол собрания учредителей, на котором принималось решение о создании общества, иные документы, в зависимости от времени и порядка приобретения права собственности), документы об оплате доли;

- список участников, заверенный директором организации;

- нотариальное согласие супруга на сделку с долей.

Нотариус также проверит соблюдение преимущественного права других участников, поэтому для заверения договора понадобится оферта с датой получения и отказы от приобретения, если они высылались.

  • Право собственности на долю переходит только в момент регистрации, поэтому обращение за внесением изменений в единый государственный реестр юридических лиц – обязательно. Нотариус может направить соответствующее заявление в ИФНС через Интернет. Госпошлину за регистрацию платить не надо.

  • После регистрации изменений в регистрирующем органе (в Москве – МИФНС № 46) сделку можно считать состоявшейся.

Необходимо помнить об обязанности по извещению общества о состоявшейся сделке. Это может сделать нотариус, но его услуги должны быть оплачены, либо одна из сторон сделки. Закон дает на это три дня. Для уведомления достаточно передать в общество копию заявления по форме 14001.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(69 голосов)
Поделиться в соцсетях:
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх