Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91  Пн - Пт с 9:00 до 21:00
                         Cб с 10:00 до 14:00

Как перевести АО в ООО?

12.07.2018
СУПРЯГА ЖАННА ВИКТОРОВНА
Автор:
СУПРЯГА ЖАННА ВИКТОРОВНА
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Преобразование АО в ООО осуществляется в общем порядке реорганизации АО в форме преобразования. В рамках преобразования в ООО вам потребуется подготовить устав создаваемого в рамках реорганизации ООО, определить цену выкупа акций, провести общее собрание и принять на нем решение о преобразовании в ООО. После принятия решения уведомьте о преобразовании регистрирующий орган, выкупите акции акционеров, предъявивших соответствующее требование. Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО.

Пошаговая инструкция по преобразованию АО в ООО:

Шаг 1

Подготовка необходимых документов для принятия их на собрании акционеров:

  • новый проект устава ООО;

  • инвентаризационные описи и акты;

  • список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Шаг 2

Заказ  у оценщика отчета о рыночной стоимости акций для определения цены выкупа.

Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:

- устав АО;

- сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;

- сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;

- бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;

- аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;

- налоговая отчетность АО;

- сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;

- иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;

Шаг 3

Проведение заседания совета директоров с целью определить цену выкупа акций, если такой орган создан.

Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика.

Шаг 4

Направление сообщения акционерам о проведении собрания с повесткой дня, а также направление предложения совета директоров о реорганизации, если такой орган создан.

В сообщении должна быть указана определенная советом директоров цена выкупа акций,  порядок осуществления выкупа, адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

К уведомлению о собрании необходимо приложить следующие документы:

- проект устава (учредительного договора);

- проект решения о преобразовании;

- обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в решении о преобразовании, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

- годовые отчеты и годовую бухгалтерскую отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

- квартальную бухгалтерскую отчетность АО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания;

- отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО;

- расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период ;

- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;

Кроме того, указанные документы должны быть доступны для ознакомления по месту нахождения директора (иному месту, определенному уставом) в течение 30 дней до собрания и во время его проведения.

Уведомление направляется за 30 дней до собрания акционеров.

Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации

Шаг 5

Проведение собрания акционеров и принятие протокола по его результатам.

Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения. Решение должно быть принято не менее чем 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В решение о реорганизации в форме преобразования включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи). Протокол подписывают председатель собрания и секретарь.

Шаг 6

Уведомление регистрирующего органа о принятии решения в течение 3 рабочих дней после принятия решения.

Для этого подайте уведомление по форме N Р12003. Приложите к уведомлению решение о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Шаг 7

Проведение сверки с налоговой инспекцией, представление сведений в ПФР, выкуп акций у акционеров.

АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против (не участвовавших в голосовании) принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям.

Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение об их выпуске.

Шаг 8

Регистрация реорганизации через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО

В день подачи документов на госрегистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган следующие документы:

• заявление по форме Р12001;

• устав (учредительный договор) создаваемого юрлица в одном экземпляре;

• документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);

• квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить;

• документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если АО является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг.

Шаг 9

Уведомление регистратора о факте государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Шаг 10

Уведомление Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском акций, в течение 30 дней.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(19 голосов)
Поделиться в соцсетях:
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх