Загрузка...
Загрузка
+7 (495) 223-48-91  Пн - Пт с 9:00 до 21:00
                         Cб с 10:00 до 14:00

Как сменить единственного участника в ООО?

22.06.2019
Юридические услуги частным лицам
Юридические услуги бизнесу и НКО

Как сменить единственного участника в ООО?

Большинство способов смены учредителя в ООО применимы как для ситуации, когда в ООО несколько учредителей, так и для компаний с одним участником. Однако в случае переоформления доли в ООО другому человеку, если в обществе всего один участник, нельзя использовать вариант выхода участника, а затем покупки доли в ООО новым участником по договору с обществом (обычный данный вариант используется многими компаниями для снижения суммы нотариальных расходов). Невозможность использовать этот способ связана с законодательным запретом выхода единственного учредителя из общества (это и логично, не может быть компании без единого учредителя). Однако смена единственного учредителя в ООО возможна иными способами, в том числе альтернативными по отношению к сделкам купли-продажи, о чем пойдет речь в данной статьей.


Способы смены единственного участника в ООО

1. Купля-продажа доли в ООО

В отличие от заключения договора купли-продажи доли в обществе с несколькими учредителями оформление данного договора с единственным участником ООО значительно упрощается: не требуется соблюдение права преимущественной покупки, получение согласия от других участников. На практике часто встречаются ситуации, когда в уставе общества с ограниченной ответственностью с одним участником предусмотрена необходимость получения согласия от общества (ошибочно было внесено в устав или предусматривалось, когда в компании было несколько учредителей). Анализ судебной практики и системное толкование Закона об ООО показывает, что получать такое согласие единственному учредителю не нужно, так как эта процедура не соответствует целям и задачам такого ограничения. Поэтому данным правилом в уставе можно пренебречь. Также необходимо отметить, что единственный участник может продать часть доли в ООО, а не полную долю (в этом несомненный плюс сделки с долей в ООО по сравнению с альтернативными способами).

Договор купли-продажи доли в ООО с одним участником также подлежит нотариальному удостоверению. В целом список документов, необходимых для регистрации перехода доли в ООО от единственному участника к другому человеку, такой же, за исключением документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки, иных ограничений в уставе. Ознакомиться с подробным порядком заключения сделки купли-продажи доли в ООО, списком документов можно в статье “Купля-продажа доли в ООО”.

Налоги при продаже доли в ООО: Участник - физическое лицо при продаже доли в ООО обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо). Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года;

  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

При расчете налоговой базы по НДФЛ участник ООО может учесть расходы, произведенные при приобретении доли в ООО (оплата доли, увеличение уставного капитала и т.д.)

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Стоимость нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО:

Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долей в ООО:

Цена сделки до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей.

Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей.

Цена сделки свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

а) в сделке участвуют только физические лица

13 500 рублей

б) в сделке участвуют российские юридические лица

17 500 рублей

в) в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо

25 000 рублей

Таким образом, если участник-физическое лицо продает долю в ООО юридическому лицу по цене 10000 рублей, то стоимость нотариального удостоверения составит 19 000 рублей, а если продает физическому лицу, в том числе физическому лицу, то 15000 рублей. Если же приобретателем является иностранное юр.лицо, стоимость удостоверения сделки равна 26 500 рублей. Кроме того, при удостоверении сделки с долей в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги (а) продавца и покупателя (каждый документ стоит около 1500-2000 рублей).


2. Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Договор дарения, мены доли в ООО, соглашение об отступным заключается в таком же порядке, как и договор купли-продажи, договор подлежит нотариальному удостоверению. Вместе с тем, при заключении договора дарения потребуется согласие только супруги дарителя, согласие супруги (а) одаряемого не требуется, так как доля в ООО, передаваемая в дар, попадает в индивидуальную собственность, а не совместную собственность супругов (данную особенность сделки дарения нужно учитывать, если имеются, например, риски раздела совместно нажитого имущества). Также при дарении, мене и т.д. возможно отчуждение части доли в ООО, как и по договору купли-продажи (удобно, например, если планируется включение дополнительного участника, а не полный выход из ООО)

Налоги при дарении, мене доли в ООО: Если договор дарения заключен не между родственниками, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Для соблюдения требований Налогового кодекса РФ продавец доли (одаряемый) заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом заключения сделки с долей в ООО. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года. За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при реализации доли по договору мены при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года;

  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет.

Оптимизировать налогообложение по сделкам с долей в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.


Расходы на оформление договора дарения у нотариуса. В целом расходы на оформление договора дарения доли в ООО, иного договора у нотариуса такие же, как и по договорам купли-продажи, стоимость доли в этом случае определяем по номинальной стоимости доли в ООО.


3. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества

К такому способу смены единственного участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Если уставом это не предусмотрено, то можно внести в устав изменения, утвердить их решением учредителя, подготовить заявление об изменении учредительных документов, заверить у нотариуса и зарегистрировать изменения в налоговой. Обращаем Ваше внимание, что в этом случае имеется в виду не право единственного учредителя на выход (это императивный запрет, уставом не меняется), осуществляться выход участника будет только после появления второго участника в ООО.

При реализации данного способа смены единственного учредителя рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

  • подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада;

  • подготовьте новую редакцию устава в связи с увеличением размера уставного капитала;

  • оформите решение единственного учредителя о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала ООО, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размера доли участника ООО, удостоверьте подпись единственного учредителя на решении у нотариуса;

  • подготовьте и нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы;

  • новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания на основании заявления нового участника;

  • оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав (800 рублей);

  • зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала, подав новую редакцию устава (2 экз.), решение участника об утверждении новой редакции устава, заверенное нотариально заявление по форме Р13001, квитанцию об оплате пошлины (необязательно, но лучше приложить), документы, подтверждающие внесение новым участником вклада. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений. Срок регистрации в налоговой - 5 рабочих дней. По результату регистрации получите лист записи о регистрации изменений и новый устав;

  • удостоверьте у нотариуса заявление участника о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (заявление о выходе подписывается участником при нотариусе);

  • подготовьте решение нового учредителя о выходе участника из ООО и распределении доли вышедшего участника и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников ООО.

  • нотариально удостоверьте подпись единоличного исполнительного органа на заявлении по форме Р14001;

  • зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества и распределением доли, подав в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 (уведомление о смене учредителя).

Подробные пошаговые инструкции этапов данного способа смены учредителя доступны по ссылкам:

Увеличение уставного капитала

Выход участника из ООО

Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. Кроме того, при выборе данного способа покупки доли в ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. Также важно знать, что при выходе участник отчуждает свою долю в ООО в полном объеме, отказ от части доли при выходе невозможен. И последнее: на вступление в ООО или выход из ООО не требуется согласие супруги (а). Приобретенная в браке доля в ООО при вступлении нового участника признается совместно нажитым имуществом, если иное не урегулировано брачным договором.

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

Налоги: Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.


4. Наследование доли в ООО и раздел совместно нажитого имущества супругами

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников ООО. Подробнее о порядке оформления наследства на долю в уставном капитале ООО читайте здесь. Переход доли в уставном капитале ООО к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества также не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Как и в случае с наследованием доли в ООО, из устава может следовать, что супруги должны получить согласие участников общества на переход доли к третьему лицу. Более того, ст. 21 Закона № 14-ФЗ позволяет предусмотреть в уставе ООО запрет на отдельные способы отчуждения доли в уставном капитале. Аналогичное положение содержит п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ.


Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления смены учредителя, защищающую интересы клиента, а также удовлетворяющую пожеланиям клиента и конкретным обстоятельствам помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать стоимость и порядок оказания услуг по оформлению смены учредителей ООО вы можете на странице услуги по ссылке.

Подробнее об услугах юристов по регистрации ООО читайте здесь. Регистрация ООО с иностранным участием здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации ИП читайте здесь. Подробнее об услугах юристов по регистрации некоммерческой организации читайте здесь. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы здесь. Комплексные услуги корпоративного юриста, работаем без предоплаты, гарантия результата. Мы также оказываем услуги по комплексному юридическому сопровождению бизнеса: без почасовой оплаты, разные виды оплаты (разовые платежи или абонентская плата), «живое» общение с юристом, выезды юриста в офис. Ознакомиться с условиями оказания услуги по юридическому обслуживанию бизнеса можно здесь. Требуется консультация юриста? Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная!

(6 голосов)
Рекомендуемые статьи этой категории:
Наверх